Corporate Governance

Corporate Governance der PUMA SE

Die effektive Umsetzung der Corporate Governance Grundsätze ist ein wichtiges Element der Unternehmenspolitik von PUMA. Eine transparente und verantwortungsvolle Unternehmensführung ist eine wesentliche Voraussetzung für die Erreichung der Unternehmensziele und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des gesamten Unternehmens eng zusammen, um durch eine gute Corporate Governance eine effiziente, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle sicherzustellen.

Corporate Governance System

Führungs- und Kontrollstruktur

Die PUMA SE hat eine duale Führungs- und Kontrollstruktur. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wovon vier durch die Hauptversammlung und zwei durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Ein weiteres wichtiges Organ der Gesellschaft ist die Hauptversammlung.

Deutscher Corporate Governance Kodex

 Vorstand & Aufsichtsrat der PUMA SE

 Vorstand

Björn Gulden
Bjørn Gulden Chief Executive Officer
Michael Lämmermann
Michael Lämmermann Chief Financial Officer
Anne-Laure Descours
Anne-Laure Descours Chief Sourcing Officer

Aufsichtsrat

 

Jean Francois Palus
Jean-François Palus Vorsitzender des Aufsichtsrats 
Jean Marc Duplaix
JEAN-MARC DUPLAIX CHIEF FINANCIAL OFFICER (CFO) OF KERING S.A., PARIS/FRANCE
Béatrice Lazat
BÉATRICE LAZAT SENIOR VICE-PRESIDENT HUMAN RESOURCES VON KERING S.A., PARIS/FRANKREICH
Thore Ohlsson
Thore Ohlsson Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Bernd Illig
Bernd Illig Arbeitnehmervertreter
Martin Koeppel
Martin Köppel Arbeitnehmervertreter
Satzung

Satzung der PUMA SE

Satzung

 

Geschäftsordnung für den AUFSICHTsrat der PUMA SE

PUMA SE (die „Gesellschaft”, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften gemäß §§ 15 ff. AktG, der „PUMA Konzern”) hat ein dualistisches Leitungs‐ und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (der „Vorstand“) und einem Aufsichtsorgan (der „Aufsichtsrat“) gemäß Art. 38 lit. b) Alternative 1, Art. 39, Art. 40 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE‐VO“).

Geschäftsordnung des AUFSICHTSRATS der PUMA SE

Geschäftsordnung für dEN VORSTAND der PUMA SE

PUMA SE (die „Gesellschaft“, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften gemäß §§ 15 ff. AktG, der „PUMA‐Konzern“) hat ein dualistisches Leitungs‐ und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (der „Vorstand“) und einem Aufsichtsorgan (der „Aufsichtsrat“) gemäß Art. 38 lit. b) Alternative 1, Art. 39, Art. 40 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE‐VO“).

Geschäftsordnung des Vorstands der PUMA SE

Bericht des AUFSICHTSRATS
Übernahmerelevante Angaben

Übernahmerelevante Angaben 2018

Im Folgenden sind die nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 289a, § 315a HGB geforderten Angaben zum 31. Dezember 2018 dargestellt. Tatbestände der § 289a, § 315a HGB, die bei der PUMA SE nicht erfüllt sind, werden nicht erwähnt.

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Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 1, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 1 HGB)
Das gezeichnete Kapital betrug am Bilanzstichtag € 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien mit einem anteiligen Nennwert von € 2,56 je Aktie. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag 130.994 eigene Aktien.

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten (§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 3, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 3 HGB)
Zum 31. Dezember 2018 gab es eine Beteiligung an der PUMA SE, die 10% der Stimmrechte überschritt. Gehalten wurde sie von der Familie Pinault über mehrere von ihr kontrollierte Unternehmen (in der Reihenfolge der Beteiligungsnähe zu der Familie Pinault: Financière Pinault S.C.A., Artémis S.A. sowie Kering S.A.). Der Anteil der Kering S.A. an der PUMA SE betrug nach Angaben der Kering S.A. in ihrer Pressemitteilung vom 16. Mai 2018 15,7% des Grundkapitals. Zusammen halten Artémis S.A. und Kering S.A. laut Stimmrechtsmitteilung vom 24. Mai 2018 44,22% des Grundkapitals.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung (§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 6, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 6 HGB)
Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder wird auf die anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften des § 84 AktG verwiesen. Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern; die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Ein Vorstandsmitglied kann nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Fall der Beendigung des Anstellungsvertrags abberufen werden, wofür jeweils eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist.

Eine Änderung der Satzung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen einer Mehrheit nach den Vorgaben der Art. 59 SE-VO und §§ 133 Abs. 1, 179 Abs. 2 S. 1 AktG (i.e. einfache Stimmenmehrheit und eine Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst). Die Gesellschaft hat nicht von § 51 SEAG
Gebrauch gemacht.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen (§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 7, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 7 HGB)
Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 4 der Satzung und den
gesetzlichen Bestimmungen:

Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. April 2022 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

  • zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
    ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des
    Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der
    bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4
    AktG. Die 10%-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
    Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der
    Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
    Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit
    des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
    entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder
    (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder
    ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter
    Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
    ausgegeben werden;
  • bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsoder
    Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder
    mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
    Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsoder
    Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
  •  bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen
    oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
    oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
    Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige
    Unternehmen im Sinne des § 17 AktG;

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Vom bestehenden Genehmigten Kapital hat der Vorstand der PUMA SE im aktuellen Berichtszeitraum keinen Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2018 wurde der Vorstand bis zum 11. April 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber und/oder Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 1.000.000.000,00 zu begeben (Bedingtes Kapital 2018).
In diesem Zusammenhang wurde das Grundkapital um bis zu € 7.722.219,52 durch Ausgabe von bis zu 3.016.492 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Von der Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgendenWirkungen (§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 8, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 8 HGB)

Die wesentlichen Finanzierungsvereinbarungen der PUMA SE mit ihren Kreditgebern beinhalten die üblichen Bedingungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control). So hat der Kreditgeber für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht zur Kündigung und vorzeitigen Fälligstellung der Rückzahlung.

Für weitere Details wird auf die entsprechenden Angaben im Konzernanhang (Textziffer 18) verwiesen.

Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2018 des Vorstands und des Aufsichtsrats der PUMA SE

Vergütungsbericht 2018

Vorstand 

Die Vergütungen für die Vorstandsmitglieder , die vom Aufsichtsrat (bis zum 9.7.2018 Verwaltungsrat der monistischen PUMA SE) festgesetzt werden, setzen sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in Tantiemen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung unterteilt sind. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung bilden neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds die wirtschaftliche Lage, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Langfristigkeit der erzielten Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens.

Das Fixum als erfolgsunabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge wie z.B. Dienstwagennutzung, Altersvorsorgebeiträge und Sozialversicherungsbeiträge. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu und sind in der erfolgsunabhängigen Vergütung enthalten. Im Geschäftsjahr betrugen die fixen Vergütungen
für die drei Vorstandsmitglieder € 2,3 Mio. (Vorjahr: € 2,1 Mio.). An Sachbezügen wurden € 0,1 Mio. (Vorjahr: € 0,1 Mio.) gewährt.

Die Tantieme als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung orientiert sich im Wesentlichen am operativen Ergebnis (EBIT) und dem Freien Cashflow des PUMA-Konzerns und wird entsprechend einer Zielerreichung gestaffelt. Darüber hinaus sind individuelle qualitative Ziele vereinbart. Dabei ist auch eine Obergrenze vereinbart. Im Geschäftsjahr betrugen die variablen Tantieme-Vergütungen insgesamt € 2,7
Mio. (Vorjahr: € 3,9 Mio.).

Für die im Geschäftsjahr 2018 bestehenden Vergütungsprogramme (Virtuelle Aktien/ Monetary Units) mit langfristiger Anreizwirkung (aus den Jahren 2016 bis 2018) für den Vorstand wurden entsprechend der Vesting Perioden anteilige Rückstellungen in Höhe von € 5,8 Mio. (Vorjahr: € 8,4 Mio.) gebildet. Das erfolgsabhängige Programm orientiert sich an der mittelfristigen Wertentwicklung der PUMA SE-Aktie. Die Anteile aus den Programmen 2016 und 2017, die sich an der mittelfristigen Entwicklung der Aktie der Kering SA orientierten, wurden zum Stichtag 31.12.2017 bewertet und in virtuelle Aktien/ Monetary Units der PUMA SE gewandelt.
Weitere Informationen zu dem Programm sind dem Konzernanhang unter Ziffer 19 zu entnehmen.

Für das Geschäftsjahr 2019 soll ein neues zeitgemäßes Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder eingeführt werden, das seitens des Aufsichtsrates Anfang 2019 beschlossen werden soll.

Für die Vorstandsmitglieder bestehen Pensionszusagen im Rahmen von Entgeltumwandlungen, welche aus den oben genannten erfolgsabhängigen und/oder erfolgsunabhängigen Vergütungen abgeführt werden, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die
Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist. Im Geschäftsjahr erfolgte für die Vorstandsmitglieder eine Zuführung durch PUMA von € 0,5 Mio. (Vorjahr: € 0,4 Mio.). Der Barwert der Leistungszusage zum 31. Dezember 2018 an aktive Vorstandsmitglieder in Höhe von € 10,1 Mio. (Vorjahr: € 4,5 Mio.) wurde bilanziell mit dem gleich hohen und verpfändeten Aktivwert der Rückdeckungsversicherung verrechnet.

Es bestanden leistungsorientierte Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen in Höhe von € 3,2 Mio. (Vorjahr: € 3,3 Mio.), sowie beitragsorientierte Pensionsverpflichtungen im Zusammenhang mit Entgeltumwandlungen von früheren Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführenden Direktoren in Höhe von € 10,6 Mio. (Vorjahr: € 10,3 Mio.). Beide Positionen sind entsprechend innerhalb der Pensionsrückstellungen passiviert, soweit nicht mit den gleich hohen Aktivwerten verrechnet. Ruhegehälter gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen sind in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) angefallen.

 

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat (bis 9.7.2018 der Verwaltungsrat der monistischen PUMA SE) besteht gemäß Satzung aus mindestens drei Mitgliedern; derzeit gehören ihm sechs Mitglieder an. Die Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich aus einer fixen und einer erfolgsorientierten Vergütung zusammen. Die Gesamtbezüge für die fixe Vergütung betrugen insgesamt € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,3 Mio.).

Entsprechend § 15 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig wird. Die feste Vergütung erhöht sich um einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von EUR 25.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 12.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 10.000,00 für den jeweiligen Vorsitzenden eines Ausschusses und EUR 5.000,00 für jedes Mitglied eines Ausschusses. Maßgebliche Ausschüsse sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich zu den festen Vergütungen eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung, die EUR 20,00 je EUR 0,01 des im Konzernabschluss ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie entspricht, das einen Mindestbetrag von EUR 16,00 je Aktie übersteigt. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt maximal EUR 10.000,00 pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 40,00 je EUR 0,01 des Ergebnisses je Aktie und maximal EUR 20.000,00 pro Jahr und der stellvertretende Vorsitzende EUR 30,00 je EUR 0,01 des Ergebnisses je Aktie und maximal EUR 15.000,00 pro Jahr. Da das Ergebnis je Aktie im Geschäftsjahr unterhalb des Mindestbetrags liegt, fällt keine erfolgsbezogene Vergütung an.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung berechnet nach der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer.

Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung