Corporate Governance

Corporate Governance der PUMA SE

Die effektive Umsetzung der Corporate Governance Grundsätze ist ein wichtiges Element der Unternehmenspolitik von PUMA. Eine transparente und verantwortungsvolle Unternehmensführung ist eine wesentliche Voraussetzung für die Erreichung der Unternehmensziele und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle des gesamten Unternehmens eng zusammen, um durch eine gute Corporate Governance eine effiziente, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle sicherzustellen.

Führungs- und Kontrollstruktur

Die PUMA SE hat eine duale Führungs- und Kontrollstruktur. Der Vorstand besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wovon vier durch die Hauptversammlung und zwei durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Ein weiteres wichtiges Organ der Gesellschaft ist die Hauptversammlung.

Deutscher Corporate Governance Kodex

 Vorstand & Aufsichtsrat der PUMA SE

 Vorstand

Copyright-PUMA
Bjørn Gulden Chief Executive Officer
Copyright-PUMA
Michael Lämmermann Chief Financial Officer
Copyright-PUMA
Lars Sørensen Chief Operating Officer

Aufsichtsrat

 

Copyright-PUMA
Jean-François Palus Vorsitzender des Aufsichtsrats 
Copyright-PUMA
JEAN-MARC DUPLAIX CHIEF FINANCIAL OFFICER (CFO) OF KERING S.A., PARIS/FRANCE
Copyright-PUMA
BÉATRICE LAZAT SENIOR VICE-PRESIDENT HUMAN RESOURCES VON KERING S.A., PARIS/FRANKREICH
Copyright-PUMA
Thore Ohlsson Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Copyright-PUMA
Bernd Illig Arbeitnehmervertreter
Martin Koeppel
Martin Köppel Arbeitnehmervertreter
Satzung

Satzung der PUMA SE

Satzung

 

Geschäftsordnung für den AUFSICHTsrat der PUMA SE

PUMA SE (die „Gesellschaft”, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften gemäß §§ 15 ff. AktG, der „PUMA Konzern”) hat ein monistisches System mit einem Verwaltungsrat gemäß Art. 43 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (der „Verwaltungsrat”). Der Verwaltungsrat ist gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, sich eine Geschäftsordnung zu geben. Der Verwaltungsrat gibt sich einstimmig folgende Geschäftsordnung:

Geschäftsordnung des AUFSICHTSRATS der PUMA SE

Geschäftsordnung für dEN VORSTAND der PUMA SE

Der Verwaltungsrat ist gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft zu bestellen und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung, eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren zu erlassen. Der Verwaltungsrat hat einstimmig folgende Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren erlassen:

Geschäftsordnung dES VORSTANDS der PUMA SE

Bericht des AUFSICHTSRATS
Übernahmerelevante Angaben

Übernahmerelevante Angaben 2016

Im Folgenden sind die nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG i.V.m. § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB geforderten Angaben zum 31. Dezember 2016 dargestellt. Tatbestände der § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, die bei der PUMA SE nicht erfüllt sind, werden nicht erwähnt.

Übernahmerelevante Angaben 2017


 Zu § 289 Abs. 4, S. 1, Nr. 1, § 315 Abs. 4, S. 1, Nr. 1 HGB

Das gezeichnete Kapital betrug am Bilanzstichtag € 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag 142.551 eigene Aktien.

Zu § 289 Abs. 4, S. 1, Nr. 3, § 315 Abs. 4, S. 1, Nr. 3 HGB

Zum 31. Dezember 2016 gab es eine Beteiligung an der PUMA SE, die 10% der Stimmrechte überschritt. Gehalten wurde sie von den Herren François-Henri Joseph Pinault und François Jean-Henri Pinault über mehrere von ihnen kontrollierte Unternehmen (in der Reihenfolge der Beteiligungsnähe zu den Herren Pinault: Financière Pinault S.C.A., Artémis S.A., Kering S.A. sowie SAPARDIS SE). Der Stimmrechtsanteil der Herren Pinault sowie der genannten Unternehmen hat am 3. August 2011 die Schwelle von 75% überschritten und betrug zu diesem Zeitpunkt 75,12%. Bei 1,15% der Stimmrechtsanteile handelte es sich um eigene Aktien der PUMA SE. Aus der Aufstellung des Anteilsbesitzes der Kering S.A. im Geschäftsbericht (sog. Reference Document) des Jahres 2015 auf Seite 298 ergibt sich ein Stimmrechtsanteil der Kering S.A. in Höhe von 85,81% an der PUMA SE.

Zu § 315 Abs. 4, S. 1, Nr. 6, § 315 Abs. 4, S. 1, Nr. 6 HGB

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von geschäftsführenden Direktoren wird auf die anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften des § 40 SEAG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt § 13 Abs. 1 der Satzung der PUMA SE, dass der Verwaltungsrat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt. Er kann einen dieser geschäftsführenden Direktoren zum Chief Executive Officer und einen oder zwei zu stellvertretenden Chief Executive Officers ernennen. Geschäftsführende Direktoren können gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der PUMA SE nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Fall der Beendigung des Anstellungsvertrags abberufen werden, wofür jeweils eine Beschlussfassung des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist.

Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in den §§ 133, 179 AktG geregelt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen (§ 9 Abs. 3 der Satzung der PUMA SE).

Zu § 289 Abs. 4, S. 1, Nr. 7, § 315 Abs. 4, S. 1, Nr. 7 HGB

Der Verwaltungsrat ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. April 2012 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. April 2017 wie folgt zu erhöhen:

1. durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.929.687 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 2,56 je Aktie gegen Bareinlagen um bis zu € 7,5 Mio. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital I).

2. durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.929.687 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 2,56 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu € 7,5 Mio. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Zehn-Prozent-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Eine Veräußerung eigener Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals II veräußert werden, und eine Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals II der Aktionäre ausgegeben werden, sind auf die Zehn-Prozent-Begrenzung des Grundkapitals anzurechnen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital II). Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 eigene Aktien bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben.

Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2016 deR GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN und des VERWALTUNGSRAT der PUMA SE

Vergütungsbericht 2017

Geschäftsführende Direktoren

Die Vergütungen für die geschäftsführenden Direktoren, die vom Verwaltungsrat festgesetzt werden, setzen sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen, während die rfolgsbezogenen Komponenten in Tantiemen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung unterteilt sind. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung bilden neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen geschäftsführenden Direktors die wirtschaftliche Lage, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Langfristigkeit der erzielten Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens.

Das Fixum als erfolgsunabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die geschäftsführenden Direktoren Sachbezüge wie zum Beispiel Dienstwagennutzung, Altersvorsorgebeiträge und Sozialversicherungsbeiträge. Sie stehen allen geschäftsführenden Direktoren prinzipiell in gleicher Weise zu und sind in der erfolgsunabhängigen Vergütung enthalten.

Die Tantieme als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung orientiert sich im Wesentlichen am operativen Ergebnis (EBIT) und dem .Free Cash Flow. des PUMA-Konzerns und wird entsprechend einer Zielerreichung gestaffelt. Darüber hinaus sind individuelle qualitative Ziele vereinbart. Dabei ist auch eine Obergrenze vereinbart.

Die bisherige erfolgsabhängige Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung (Wertsteigerungsrechte) im Rahmen eines Stock Option Planes wurde nicht über das Geschäftsjahr 2012 hinaus gewährt.

Die noch bestehenden Optionen können bei Erfüllung der Ausübungskriterien noch bis Ende April 2017 ausgeübt werden. Einzelheiten zu den Parametern für die jeweiligen Programme sind dem Konzernanhang unter Ziffer 19 zu entnehmen.

Für die im Geschäftsjahr 2016 bestehenden Vergütungsprogramme (Virtuelle Aktien / Monetary Units) mit langfristiger Anreizwirkung (aus den Jahren 2013 bis 2016) für geschäftsführende Direktoren wurden entsprechend der Vesting Perioden anteilige Rückstellungen in Höhe von € 2,1 Mio. (Vorjahr: € 1,9 Mio.) gebildet. Das erfolgsabhängige Programm orientiert sich an der mittelfristigen Wertentwicklung der PUMA SE Aktie zu 70% und an der mittelfristigen Entwicklung der Aktie der Kering SA im Verhältnis zu Benchmarkunternehmen zu 30%. Weitere Informationen zu dem Programm sind dem Konzernanhang unter Ziffer 19 zu entnehmen.

Im Geschäftsjahr betrugen die fixen Vergütungen für die drei geschäftsführenden Direktoren € 1,9 Mio. (Vorjahr: € 1,9 Mio.) und die variablen Tantieme-Vergütungen € 2,5 Mio. (Vorjahr: € 1,5 Mio.). An Sachbezügen wurden € 0,1 Mio. (Vorjahr: € 0,1 Mio.) gewährt.

Für die geschäftsführenden Direktoren bestehen Pensionszusagen, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist. Im Geschäftsjahr erfolgte für geschäftsführende Direktoren eine Zuführung von € 0,4 Mio. (Vorjahr: € 0,4 Mio.). Der Barwert der Leistungszusage zum 31. Dezember 2016 an aktive geschäftsführende Direktoren in Höhe von € 2,6 Mio. (Vorjahr: € 1,7 Mio.) wurde bilanziell mit dem gleich hohen und verpfändeten Aktivwert der Rückdeckungsversicherung verrechnet.

Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Witwen und geschäftsführenden Direktoren bestanden in Höhe von € 13,6 Mio. (Vorjahr: € 13,3 Mio.) und sind entsprechend innerhalb der Pensionsrückstellungen passiviert, soweit nicht mit den gleich hohen Aktivwerten verrechnet. Ruhegehälter sind in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) angefallen.

Für das weltweite Senior Management und strategisch wichtigen Mitarbeitern wurde in 2016 ein Long Term Incentive Programm .Game Changer 2019. ausgegeben, das diese Mitarbeitergruppe an dem mittelfristigen Erfolg der PUMA SE teilhaben lässt. Für dieses Programm wurden € 1,2 Mio. zurückgestellt.

Für die Vorgängerprogramme .Game Changer 2018. (Tranche 2) wurden zusätzlich € 1,0 Mio. (Vorjahr: € 1,0 Mio.) und für das .Game Changer 2017. (Tranche 3) wurden zusätzlich € 0,7 Mio. (Vorjahr: € 0,8 Mio.) im Berichtszeitraum zurückgestellt. Weitere Informationen zu dem Programm sind dem Konzernanhang unter Ziffer 19 zu entnehmen.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat besteht gemäß Satzung aus mindestens drei Mitgliedern, derzeit gehören ihm neun Mitglieder an. Die Vergütung für den Verwaltungsrat setzt sich aus einer fixen und einer erfolgsorientierten Vergütung zusammen. Die Gesamtbezüge für die fixe Vergütung betrugen insgesamt € 0,3 Mio. (Vorjahr: € 0,3 Mio.).

Entsprechend der Satzung erhält jedes Verwaltungsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung in Höhe von T€ 25,0. Die feste Vergütung erhöht sich um einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von T€ 25,0 für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats, T€ 12,5 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats, T€ 10,0 für den jeweiligen Vorsitzenden eines Ausschusses (ausgenommen des Nominierungsausschusses) und T€ 5,0 für jedes Mitglied eines Ausschusses (ausgenommen des Nominierungsausschusses).

Zusätzlich erhält jedes Verwaltungsratsmitglied eine erfolgsabhängige Vergütung, die € 20,00 je € 0,01 des im Konzernabschluss ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie entspricht, das einen Mindestbetrag von € 16,00 je Aktie übersteigt. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt maximal T€ 10,0 pro Jahr. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Doppelte (maximal T€ 20,0), sein Stellvertreter das Eineinhalbfache (maximal T€ 15,0) dieser Vergütung. Da der Gewinn je Aktie im Geschäftsjahr unterhalb des Mindestbetrags liegt, fällt keine erfolgsbezogene Vergütung an.

Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung