Hauptver-
sammlung 2018

Hauptversammlung der PUMA SE am 12. April 2018

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
12. April 2018 um 12:00 Uhr
im PUMA Brand Center,
PUMA WAY 1,
91074 Herzogenaurach
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

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Tagesordnungspunkt 1

TAGESORDNUNGSPUNKT 9

Bericht des Verwaltungsrats der PUMA SE an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldvereschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Bedingtes Kapitals 2018).

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Tagesordnungspunkt 6

Änderung der Satzung im Hinblick auf den Wechsel vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem

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Tagesordnungspunkt 7

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

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Tagesordnungspunkt 9

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder  Handelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente; Schaffung eines bedingten Kapitals 2018 und Satzungsänderung

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Tagesordnungspunkt 10

Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

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Als besonderen Service bietet Ihnen die PUMA SE die Möglichkeit, Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte nach Ihren Weisungen abzustimmen.

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PUMA SE

Hauptversammlung

am 12. April 2018 im PUMA Brand Center in Herzogenaurach

Weitergehende Erläuterungen gemäß Art. 53 SE-VO, § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG[1] zu den Rechten der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.930.555,39 oder – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 754.124 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 195.313 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 12. März 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie etwaige Verlangen an folgende Anschrift:

PUMA SE, Verwaltungsrat
z.Hd. Frau Beate Gabriel

PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, bekannt gemacht.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden gesetzlichen Regelungen lauten wie folgt:

Art. 56 SE-VO

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeichneten Kapital mindestens 10 % beträgt. Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaates der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE festgelegt. Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie für Aktiengesellschaften gelten, einen niedrigeren Prozentsatz vorsehen.

§ 50 SEAG
Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

(2) Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreicht.

§ 122 AktG
Einberufung auf Verlangen einer Minderheit (Auszug)

(1) 1Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. 2Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. 3Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. 4§ 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

(2) 1In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, daß Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. 2Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. 3Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 121 AktG
Allgemeines (Auszug)

(7) 1Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. 2Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. 3Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. 4Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

1. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

PUMA SE, Verwaltungsrat
z.Hd. Frau Beate Gabriel

PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach

Telefax: +49 (0) 9132-8142375
E-Mail: investor-relations@puma.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com, dort unter Investoren / Hauptversammlung, veröffentlichen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. März 2018 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.

Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP 5) oder von Verwaltungsratsmitgliedern (TOP 7) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. Art. 53 SE-VO, § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden gesetzlichen Regelungen lauten wie folgt:

§ 126 AktG
Anträge von Aktionären

(1) 1Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. 2Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 3Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. 4§ 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

(2) 1Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

1.  soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

2.  wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung führen würde,

3.  wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

4.  wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125
     zugänglich gemacht worden ist,

5.  wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei
    Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste
    Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

6.  wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

7.  wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder
    nicht hat stellen lassen.

2    Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

(3) Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

 § 127 AktG

Wahlvorschläge von Aktionären

1Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprüfern gilt § 126 sinngemäß. 2Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. 3Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält. 4Der Vorstand hat den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:

1   Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Absatz 2,

2.  Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 widersprochen wurde und

3.  Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot
    nach § 96 Absatz 2 Satz 1 zu erfüllen.

§ 124 AktG
Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen; Vorschläge zur Beschlussfassung (Auszug)

(3) (…) 3Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. (…)

§ 125 AktG
Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder (Auszug)

(1) (…) 5Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt (vgl. § 124 Abs. 4 S. 2 AktG).

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

1. Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die diesem Aktionärsrecht zugrunde liegenden gesetzlichen Regelungen lauten wie folgt:

§ 131 AktG
Auskunftsrecht des Aktionärs

(1) 1Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 2Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. 3Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Absatz 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. 4Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(2) 1Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. 2Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.

(3) 1Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
    Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser
    Gegenstände, es sei denn, daß die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen
    Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des
    Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluß feststellt;
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
6. soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie
    vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluß, Lagebericht, Konzernabschluß oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden
    brauchen;
7. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung
    durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

(4) 1Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. 2Der Vorstand darf die Auskunft nicht nach Absatz 3 Satz 1 Nr. 1 bis 4 verweigern. 3Sätze 1 und 2 gelten nicht, wenn ein Tochterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), ein Gemeinschaftsunternehmen (§ 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) oder ein assoziiertes Unternehmen (§ 311 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) die Auskunft einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) zum Zwecke der Einbeziehung der Gesellschaft in den Konzernabschluß des Mutterunternehmens erteilt und die Auskunft für diesen Zweck benötigt wird.

(5) Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, daß seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Darüber hinaus enthält die Satzung der PUMA SE folgende Regelung zur Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre:

§ 18
Verlauf der Hauptversammlung (Auszug)

18.1   Der Verwaltungsrat wählt den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Für den Fall der Verhinderung des Vorsitzenden der Hauptversammlung wählt der Verwaltungsrat ei­nen Stellvertreter. Der Vorsitzende oder der Stellvertreter leiten die Hauptversamm­lung (der „Versammlungsleiter“). Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihen­folge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversamm­lung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptver­sammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

[1] Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. Dabei sind Bezugnahmen der in den nachfolgenden Erläuterungen zitierten Vorschriften des Aktiengesetzes auf den „Vorstand“ und auf den „Aufsichtsrat“ im Fall der monistisch verfassten PUMA SE als Bezugnahmen auf den Verwaltungsrat zu lesen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 19.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 15.082.464. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 136.108 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG).